根據國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》（國辦發〔2017〕74號）第四條限制開展的境外投資：“限制境內企業開展與國家和平發展外交方針、互利共贏開放戰略以及宏觀調控政策不符的境外投資，包括：……（二）房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資……”國內審查主要包含三個階段，第一階段：商務部備案。1.商務部網上申報系統網上申報預審1-3個工作日（不可預見因素除外）；2.商務委員會遞交真實性審核材料審核3-5個工作日反饋，通常完成審核10-15個工作日（不可預見因素除外）；3.商務部門備案受理后，7-10個工作日領取《企業境外投資證書》（不可預見因素除外）。第二階段：發改委備案。1.發改委網上申報系統網上申報預審5-7個工作日（不可預見因素除外）；2.發改委備案受理后，5-7個工作日領取批復（不可預見因素除外）。第三階段：外匯管理局。1.銀行辦理外匯業務，5-7個工作日（不可預見因素除外）。本案酒店投資在資質審查方面，由于投資項是國家限制的境外投資項目，因此，極有可能被駁回。

（二）加拿大法律障礙——進一步強化外資安全審查

加拿大政府不斷加大外資安全審查力度，極大地增加了中國對加投資的不確定性。在審查門檻上，加拿大差別對待不同國家投資審查，對與本國簽有《全面經濟和貿易協議》(The EU － Canada Comprehensive Economic and Trade Agreement，CETA)的歐盟成員國和《全面與進步跨太平洋伙伴關系協定》(The Comprehensive and Progressive Agreement for Trans － Pacific Partnership CPTPP)的澳大利亞、日本、新加坡、越南、墨西哥、新西蘭以及智利、韓國等自貿合作伙伴明顯高于其他國家。加拿大政府規定自2020年起，上述國家投資的申報門檻為16.13億加元，而其他母國為世界貿易組織成員國的非國有企業，其審核門檻為企業價值(Enterprise Value)10.75億加元。在審核內容方面，加拿大無限延伸“國家安全”的外延。在政府公布的最新外資安全審查的投資指引( Guidelines on the National Security Ｒeview of Investments)列舉了可能觸發國家安全審查的投資9種類型，不僅涵蓋了軍事、國防等與國家生存與發展相關的傳統安全問題，而且包含了產業安全、金融安全、資源安全、網絡安全和恐怖主義等非傳統安全因素。雖加拿大政府對國有企業的審查更為嚴苛，但本案例委托人并非國有企業，暫未受此影響。

1.以本案委托系民營企業為理由應對加拿大審查。在加拿大懷疑并拒絕來自國有企業或主權財富基金的并購要約，但是對于中小規模的民營企業投資，政府目前不但沒有限制，還給予各種優惠待遇。為了規避加拿大高賦稅而導致企業投資望而卻步的風險，加拿大政府特別設計了“小型企業稅率”“制造及生產行業的稅收優惠”以及“投資稅抵免”等多項稅收優惠政策。

2.不過分追求控股權，采取收購少數股權，或是合作經營的方式，實現項目的本土化管理。這樣，合資企業不僅可以避免加拿大繁瑣的投資審查程序，也有利于應對國內審查。而且能夠得到利益相關方的理解和支持，更加有利于雙方在技術、研發團隊、資本及市場運作、風險規避方面形成優勢互補。

（二）處理結果

鑒于本投資項目屬于國家限制類別，在與委托人溝通后，委托人終止了該投資項目。